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Les coulisses de l'accord très médiatisé entre Vekoma Rides et Sansei.

26 avril 2018

C'est l'une des offres les plus attrayantes de la nouvelle année. La société limbourgeoise Vekoma Rides, leader mondial dans la construction de montagnes russes et connue aux Pays-Bas comme la société à l'origine du Python d'Efteling, est passée aux mains de la société japonaise Sansei. Lorsque la société de montagnes russes a annoncé cette acquisition le mois dernier, qui a captivé l'imagination de beaucoup, une bouteille de champagne a été débouchée en coulisses. Avec la clôture de la transaction, un processus d'acquisition spécial a été conclu pour les négociateurs.

"C'est probablement l'un des processus de négociation les plus longs que j'ai connus dans ma carrière", déclare l'associé de JBR. Caspar van der Geestqui a participé à plus de cinquante opérations depuis ses débuts dans le monde des fusions et acquisitions, dont de nombreux rachats internationaux. C'est ce que confirme Michiel Martin, associé du cabinet d'avocats BarentsKrans : "Les différences culturelles entre les Néerlandais et les Japonais étaient énormes." Cela signifie qu'il a fallu investir beaucoup de temps - et parfois utiliser des moyens non conventionnels - pour rapprocher les deux parties.

Recherche

Après que le cabinet de conseil JBR ait déjà été sollicité par Vekoma fin 2014 pour l'aider à élaborer ses plans stratégiques, il lui a été demandé d'aider le constructeur de montagnes russes dans sa recherche d'une entreprise partenaire appropriée. Ce processus a commencé il y a plus d'un an. L'entreprise familiale a décidé qu'il était temps de chercher un nouveau propriétaire, car aucun successeur n'était disponible au sein de la famille. Lors de la recherche d'un candidat adéquat, une grande importance a été accordée à une vision partagée à long terme et à l'apport de connaissances : "Vekoma recherchait une entreprise qui offre une bonne adéquation à long terme et qui ne cherche pas à faire de l'argent rapidement", explique M. Van der Geest. "La nature supplémentaire et hautement spécialisée de l'activité a constitué un défi supplémentaire", déclare M. Van der Geest. Vekoma - qui a construit de nombreuses montagnes russes de Disney, dont Space Mountain, Big Thunder Mountain et Rock 'n' Rollercoaster, en plus du Python - est l'une des rares entreprises impliquées dans le développement de montagnes russes de haute qualité.

Les coulisses de l'accord très médiatisé entre Vekoma Rides et Sansei.

La recherche a finalement conduit JBR et Vekoma à Sansei au Japon. Fondée en 1951, cette société cotée en bourse conçoit, fabrique, installe et entretient des attractions, notamment des montagnes russes, des installations scéniques, des ascenseurs et d'autres produits d'ingénierie. Avec un chiffre d'affaires de 225 millions d'euros et environ 500 employés (2017), l'entreprise est presque une fois et demie plus grande que Vekoma, qui en 2016 - dernière année pour laquelle les chiffres sont connus - avec environ 300 employés, a réalisé un chiffre d'affaires de 153 millions d'euros.

Gagner la confiance

Cependant, le processus d'acquisition ne faisait que commencer lorsque ce candidat approprié a été trouvé. Van der Geest : "Par rapport à d'autres processus de reprise, celui-ci a nécessité beaucoup plus de temps de consultation et de négociation. Comme nous avons reconnu dès le départ qu'il existe des différences culturelles entre une société japonaise cotée en bourse et une entreprise familiale néerlandaise, nous avons consacré beaucoup de temps à familiariser les employés japonais avec Vekoma. Ils le voulaient aussi, ils voulaient vraiment être inclus dans le processus." Dès les premières étapes, le cabinet d'avocats et de notaires BarentsKrans a également été mis à contribution pour assister Vekoma sur le plan juridique. Entre-temps, Sansei a reçu des conseils en matière de reprise de la part de BDA Partners et un soutien juridique de Paul Hastings, qui n'a pas de bureau aux Pays-Bas et a donc travaillé localement avec NautaDutilh.

Tout comme M. Van der Geest, M. Martin, PDG de BarentsKrans, a fait l'expérience des différences culturelles au cours du processus : "Dans les nombreuses discussions qui ont eu lieu, tout le monde devait être présent à tout moment. Nous avons l'habitude de tenir des réunions restreintes, mais ils voulaient que tout le groupe, soit une quarantaine de personnes, soit réuni. Nous avons vraiment dû prendre notre temps et faire participer tout le monde." Les nombreuses réunions ont impliqué bien plus que la simple négociation de l'accord sur le fond. Van der Geest : "Une grande attention a été accordée à l'instauration d'un climat de confiance et à la nécessité d'apprendre à se connaître, ce qui ne se fait pas derrière un bureau mais en visitant régulièrement les pays et en faisant venir des délégations aux Pays-Bas."

Mise en place de la table

De cette manière, les différences entre l'entreprise familiale limbourgeoise et la société japonaise cotée en bourse ont pu être comblées : "Les équipes de direction de Sansei et de Vekoma ont appris à se connaître en profondeur afin que tout soit parfait à ce niveau", explique M. Van de Geest. Au cours de l'un des dîners de groupe, le contraste entre les coutumes néerlandaises et japonaises a été clairement illustré. Van der Geest : "Pendant les réunions, nous avons passé quelques jours avec tout le monde dans un château et nous avons terminé par un dîner. Nous savions que la disposition des tables était très importante et y avions donc réfléchi avec soin. Cependant, il n'y avait pas de panneaux indiquant les noms. Lorsque les premières personnes de Sansei sont entrées dans la salle, elles sont restées figées : "Où vais-je m'asseoir ?".

Un embouteillage dans le couloir s'ensuit, obligeant les dealmakers néerlandais à agir rapidement : "Tout le monde a été escorté vers le bon siège, de sorte que la direction était assise ensemble, tout comme le conseil d'administration et les équipes de transaction." Le sens aigu de la hiérarchie que traduit cette retenue a plus souvent joué un rôle dans le processus de négociation, explique Martin : "Il est très important de demander une décision au bon niveau. Tout le monde n'a pas un mandat égal."

Dans les coulisses de l'événement Vekoma Rides | Sansei deal 1

Du Limbourg à Osaka

À l'issue d'un processus préliminaire approfondi, les négociateurs se sont à nouveau rendus à Osaka, au Japon, où Sansei est basée, pour finaliser la transaction. "Après le processus préliminaire, les choses ont évolué rapidement à la dernière minute. Nous avons rédigé le cahier des charges en un jour et élaboré le SPA (contrat de vente et d'achat) au Japon", explique M. Van der Geest.

L'accord conclu permet de garantir la continuité souhaitée chez Vekoma. L'accord stipule, par exemple, qu'il ne doit y avoir aucun changement en matière de stratégie, de gestion, de conditions d'emploi ou de localisation. Cela signifie également que l'équipe de direction existante restera intacte. Makoto Nakagawa, le PDG de Sansei, rejoindra le conseil de surveillance, où il complétera les deux membres actuels. Vekoma continuera également à fonctionner sous son propre nom.

Ensemble, Sansei et Vekoma forment désormais le leader mondial incontesté du marché du développement des montagnes russes. Alors que Vekoma était déjà l'un des constructeurs de montagnes russes les plus importants et les plus innovants au monde, cette acquisition offre de nouvelles possibilités. Non seulement au Japon, mais aussi en Asie du Sud-Est et en Amérique du Nord. "En Sansei, nous avons trouvé un partenaire réputé, aux normes et valeurs équivalentes, qui peut offrir une continuité à l'entreprise et emmener Vekoma encore plus loin", a déclaré le conseil de surveillance.

Rempli

Van der Geest et Martin sont très satisfaits du processus de reprise qui a précédé l'opération réussie : "Grâce à notre vue d'hélicoptère depuis les deux bureaux, nous avons pu garder une bonne vue d'ensemble des négociations et ainsi mener à bien le processus", déclare Martin. "Nous avons pu obtenir une bonne vue d'ensemble de la position du groupe de dizaines de personnes concernées", ajoute M. Van der Geest. Ainsi, bien qu'il y ait eu des différences entre les parties acheteuses et vendeuses, elles soulignent également le professionnalisme des deux côtés de la table de négociation.

Ils sont également très satisfaits de la coopération mutuelle. Martin : "C'était la première transaction de cette ampleur à laquelle BarentsKrans et JBR participaient ensemble et j'ai trouvé la coopération très agréable. Van der Geest ajoute : "L'expertise combinée de nos bureaux nous a permis d'offrir un large soutien, de mettre en avant les bonnes personnes et de répondre à de nombreuses questions."

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